香港法院：将交由仲裁处理的事项诉诸法院为滥用程序

L方代理人针对原讼法庭基于案件管理考虑中止L方与M方的诉讼程序申请上诉。主要理由是，仲裁裁决只对仲裁协议方（L方和N方）具有约束力，M方的承诺无法突破“一事不再理”原则或争端的禁反言原则（issue estoppel）对相互性（mutuality）的要求，以使仲裁对M方产生约束力。

另外，L方向M方提起诉讼是基于《保证》中非排除性管辖条款享有的权利，该权利不应因其未为缔约方的合同而被搁置。

Thomas Au法官支持原审法官的观点，认为相同争议事项的不一致结果可以通过中止L方的诉讼程序，等待仲裁裁决作出来避免。针对L方代理人的申请，法官作出如下分析：

但是，禁反言原则并不是“一事不再理”原则包含的唯一法律原则。正如Lord Sumption JSC在Virgin Atlantic Airways Ltd v. Zodiac Seats UK Ltd案中所释，“一事不再理”原则可用于描述一些具有不同司法渊源的不同法律原则，其中涵盖无需满足相互性要求的反对滥用程序（abuse proceedings）的程序规则。滥用程序的形式可能对以前的决定进行间接攻击，从而使司法行政受到影响，因此应被剔除。

根据《保证》第2条，M方产生义务的前提是——L方因N方违约而遭受损失，这一事项将在仲裁中解决。L方和M方拟在诉讼中解决的问题与L方和N方拟在仲裁中解决的问题相同。

• 如果仲裁结果对L方有利，法院会判决M方基于其作出“受仲裁裁决约束”的承诺，履行其保证义务；
• 如果仲裁结果对L方不利，L方和M方之间的争议也不应当由法院再次受理，因为L方与N方间的仲裁已就同一事由进行了处理，并且作为主要争端的当事人，L方有充足的机会在仲裁中主张或抗辩与解决争议有关的任何问题。相反，M方作为N方的担保人，必须依靠N方的意见在诉讼中为同样的问题提出主张。

如果允许原告在诉讼中提出与仲裁裁决相反的主张或得出与仲裁裁决相反的判决，将是对仲裁结果的间接攻击，构成使司法行政受到损害的程序滥用。这种构成滥用程序的诉讼应被排除。

上诉法庭在判决中厘清“一事不再理”原则并不只包含禁反言原则，也包括禁止滥用程序规则，以此再次否认仲裁与诉讼同时进行的必要性。该规则是法院为实现整体公正与司法资源合理分配进行行政性管理的程序法内容。

还值得注意的是法院在本案中适用“一事不再理”原则的说理思路。除了强调仲裁和诉讼中待处理问题相同、M方受仲裁结果约束外，法院考虑了争议“再理”的利益受损方（本案中包括M方）在争议所涉法律关系中的从属地位——M方并非争议主要当事人，其在诉讼/仲裁中的行动均基于N方（例如立场观点、证据披露等）。L方若选择将与对案件有充分把控和了解的N方在审理中的未尽事由和M方再次纠葛，有失公平。

从本案也可见推翻基于案件管理而中止诉讼程序决定的证明门槛之高，总体再次体现了香港法院支持仲裁的立场。